Пятнадцатилетний Питер Паркер посещает школу Бэйлс. Воспитанием занимаются дядя Бен и тетя Мэй. Родители умерли при обстоятельствах, которые так и остались загадкой. Новый учебный год начинается с происшествия: мутировавший паук нападает на учеников. Главный герой вступается за сверстников, отгоняет существо. Получает укус. Выясняется позднее, что яд содержит компоненты, радикально усиливающие физические возможности организма. Паркер принимает решение применить обретенное преимущество против уличной криминальной активности. Параллельно юноша устраивается стажером в высокотехнологичную компанию Оскорп. Владельца зовут Норман Осборн. Бизнесмен сотрудничает с военными структурами США, проявляет особый интерес к способностям молодого мистера Паркера. Бывший работник корпорации Отто Октавиус затаил злобу на руководителя. После того как его уволили, сумел похитить фрагменты разработок вместе со схемами. Передал материалы криминальным организациям.